Już w przyszłym roku będzie można założyć prostą spółkę akcyjną
Od 1 marca 2020 r. w kodeksie spółek handlowych pojawi się nowy rodzaj spółki kapitałowej – Prosta Spółka Akcyjna.
Prosta Spółka Akcyjna (PSA) została wprowadzona ustawą z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.
Zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy, Prosta Spółka Akcyjna ma być nowoczesną formą niepublicznej spółki kapitałowej przeznaczonej dla innowacyjnych przedsięwzięć.
Prosta Spółka Akcyjna będzie odrębnym trzecim typem spółki kapitałowej, łączącą cechy spółki osobowej ze spółką kapitałową. Jej cechą wspólną ze spółkami osobowymi jest przede wszystkim możliwość wnoszenia wkładu w postaci pracy lub usług. Ze spółkami kapitałowymi, a zwłaszcza spółką akcyjną, łączy ją natomiast rozbudowany mechanizm pozyskiwania kapitału w drodze emisji akcji.
PSA będzie mogła być zawiązana w każdym celu prawnie dopuszczalnym przez jedną albo kilka osób (akcjonariuszy), którzy nie odpowiadają za zobowiązania spółki i którzy są zobowiązani do wniesienia na pokrycie obejmowanych akcji (niepodzielnych, nieposiadających wartości nominalnej i niestanowiących części kapitału akcyjnego) wkładów pieniężnych lub wkładów niepieniężnych.
Umowa prostej spółki akcyjnej powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Umowę tę można również zawrzeć za pomocą wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
Struktura majątkowa PSA jest oparta na modelu akcji bez wartości nominalnej, zwanych również akcjami „beznominałowymi”, oraz kapitału akcyjnego, który stanowi nowy rodzaj kapitału podstawowego, niebędącego kapitałem zakładowym w znaczeniu występującym dotychczas w spółkach z o.o. i akcyjnej.
Do powstania PSA konieczne jest pokrycie kapitału akcyjnego wkładem o wartości co najmniej 1 złotego.
Akcje beznominałowe wyrażają prawa członkowskie w spółce, nie zaś cząstkę kapitału akcyjnego jako kapitału podstawowego. Na pokrycie akcji beznominałowych mogą być wnoszone wkłady pieniężne i niepieniężne.
Skutkiem zniesienia kapitału zakładowego jest wprowadzenie zakazu dokonywania wypłat (świadczeń) na rzecz akcjonariuszy, które zagrażałyby wypłacalności spółki oraz innych instrumentów wzmacniających pozycję wierzycieli PSA. Wzmocnienie prewencyjnej ochrony wierzycieli PSA znajduje też wyraz w ustanowieniu obowiązku zasilania kapitału akcyjnego odpisami z zysku na pokrycie przyszłych strat. Rozwiązanie to ma w pewnym zakresie odpowiadać istniejącemu w spółce akcyjnej obowiązkowi tworzenia kapitału zapasowego.
Istotną nowością, jaką przewiduje nowelizacja KSH jest umożliwienie założycielom PSA ukształtowania ustroju wewnętrznego spółki poprzez wybór jednego z dwóch modeli organizacyjnych jej organów, którymi są:
- model dualistyczny – który zakłada podział kompetencji zarządczych i kontrolnych między osobne organy (odpowiednio – zarząd i radę nadzorczą/komisję rewizyjną), lecz nie wyklucza ustanowienia tylko jednego z nich.
- model monistyczny – który zakłada skupienie kompetencji zarządczych i kontrolnych w rękach jednego organu (nazywanego “radą dyrektorów”).
Niezależnie od przyjętego modelu organizacyjnego, w każdej Prostej Spółce Akcyjnej będzie funkcjonowało walne zgromadzenie zrzeszające wszystkich akcjonariuszy. Zwoływanie i przebieg walnych zgromadzeń PSA zostały poddane regułom zbliżonym do zasad odbywania zgromadzeń wspólników sp. z o.o. z elementami charakterystycznymi dla walnych zgromadzeń spółki akcyjnej. Nową regulacją dotyczącą walnego zgromadzenia są przepisy umożliwiające podejmowanie uchwał poza zgromadzeniem oraz odbywanie zgromadzeń przy użyciu środków komunikowania się na odległość.
Ustawa wprowadza ponadto zmiany w przepisach dotyczących możliwości łączenia i podziału spółek handlowych poprzez uwzględnienie możliwości występowania w tych procesach transformacyjnych Prostej Spółki Akcyjnej.
